دانلود طرح (پروژه کارآفرینی) قوانین و مقررات کسب وکار

باب اول
تجار و معاملات تجارتی
1تاجرکسی است که شغل معمولی خودرامعاملات تجارتی قراربدهد
معاملات تجارتی ازقرارذیل است
- خرید یا تحصیل هرنوع مال منقول به قصد فروش یا اجاره اعم از این که تصرفاتی درآن شده یانشده باشد
- تصدی بحمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا به هرنحوی که باشد
هرقسم عملیات دلالی یاحق العمل کاری (کمیسیون )- یاعاملی و همچنین تصدی بهر نوع تاسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود ازقبیل تسهیل معاملات ملکی یاپیداکردن خدمه یاتهیه ورسانیدن ملزومات وغیره
تاسیس و بکار انداختن هرقسم کارخانه مشروط براین که برای رفع حوائج شخصی نباشد -
- تصدی بعملیات حراجی
تصدی بهرقسم نمایشگاههای عمومی -
- هرقسم عملیات صرافی وبانکی
- معاملات برواتی اعم ازاین که بین تاجریاغیرتاجرباشد
- عملیات بیمه بحری وغیربحری
- کشتی سازی وخرید و فروش کشتی وکشتی رانی داخلی یاخارجی و معاملات راجعه به آنها

معاملات ذیل به اعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی ازآنها تجارتی محسوب می شود
- کلیه معاملات بین تجاروکسبه وصرافان وبانکها
- کلیه معاملاتی که تاجریاغیرتاجربرای حوائج تجارتی خودمی نماید
- کلیه معاملاتی که اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجربرای امورتجارتی ارباب خودمی نماید
- کلیه معاملات شرکتهای تجارتی
معاملات غیرمنقول به هیچ وجه تجارتی محسوب نمی شود
کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست
کلیه معاملات تجارتجارتی محسوب است مگراینکه ثابت شود معامله مربوط به امورتجارتی نیست باب دوم دفاترتجارتی ودفترثبت تجارتی فصل اول دفاترتجارتی هرتاجری به استثنای کسبه جزءمکلف است دفاترذیل یادفاتر دیگری راکه وزارت عدلیه به موجب نظامنامه قائم مقام این دفاترقرارمیدهد داشته باشد دفترروزنامه - دفترکل - دفتردارائی - دفترکپیه - دفترروزنامه دفتری است که تاجربایدهمه روزه مطالبات و دیون ودادستد تجارتی ومعاملات راجع به اوراق تجارتی خریدوفروش و ظهرنویسی ))وبطورکلی جمیع واردات وصادرات تجارتی خودرابه هراسم ورسمی که باشدووجوهی راکه برای مخارج شخصی خودبرداشت می کنددرآن دفترثبت نماید دفترکل دفتری است که تاجربایدکلیه معاملات رالااقل هفته یک مرتبه ازدفترروزنامه استخراج وانواع مختلفه آن راتشخیص وجداکرده هر نوعی رادرصفحه مخصوصی درآن دفتربطورخلاصه ثبت کند دفتردارائی دفتری است که تاجربایدهرسال صورت جامعی از کلیه دارائی منقول وغیرمنقول ودیون ومطالبات سال گذشته خودرابه ریز ترتیب داده درآن دفترثبت وامضاءنمایدواین کاربایدتاپانزدهم فروردین سال بعدانجام پذیرد دفترکپیه دفتری است که تاجربایدکلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای صادره خودرادرآن به ترتیب تاریخ ثبت نماید تبصره- تاجربایدکلیه مراسلات ومخابرات وصورت حسابهای وارده را نیزبه ترتیب تاریخ ورودمرتب نموده ودرلفاف مخصوصی ضبط کند 1 دفاترمذکوردر ماده 6به استثناءدفترکپیه قبل ازآنکه در آن چیزی نوشته شودبه توسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود))امضاءخواهدشد برای دفترکپیه امضاءمزبورلازم نیست ولی بایداوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد درموقع تجدیدسالیانه هردفتر مقررات این ماده رعایت خواهدشد حق امضاءازقرارهرصدصفحه باکسورآن دو ریال وبعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناداست دفتری که برای امضاءبه متصدی امضاءتسلیم می شو دباید دارای نمره ترتیبی وقیطان کشیده باشد ومتصدی امضاء مکلف است صفحات دفتررا شمرده درصفحه اول وآخرهردفترمجموع عدصفحات آن رابا تصریح به اسم ورسم صاحب دفترنوشته باقید تاریخ امضاءودوطرف قیطان رابامهرسربی که وزات عدلیه برای مقصودتهیه می نماید منگنه کند ، لازم است کلیه اعدادحتی تاریخ باتمام حروف نوشته شود فصل دوم دفترثبت تجارتی درنقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته ودفترثبت تجارتی تاسیس کندکلیه اشخاصی که درآن نقاط به شغل تجارت اشتغال دارنداعم از ایرانی وخارجی به استثناء کسبه جزء بایددرمدت مقرراسم خودرا دردفترثبت تجارتی به ثبت برسانندوالابه جزای نقدی ازدویست تادوهزارریان محکوم خواه ندشد مقررات مربوطه به دفترثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح به موضوعاتی که باید به ثبت برسد به موجب نظامنامه معین خواهدکرد شش ماه پس ازالزامی شدن ثبت تجارتی هرتاجری که مکلف به ثبت است بایددرکلیه اسنادوصورت حساب هاونشریات خطی یاچاپی خوددر ایران تصریح نمایدکه درتحت چه نمره به ثبت رسیده والاعلاوه برمجازات مقرر درفوق به جزای نقدی ازدویست تادوهزارریال محکوم می شود کسبه جزءمذکوردراین فصل وفصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص می شوند باب سوم شرکتهای تجارتی فصل اول دراقسام مختلف شرکتهاوقواعدراجعه به آنها شرکتهای تجارتی برهفت قسم است : شرکت سهامی- شرکت بامسئولیت محدود- شرکت تضامنی- شرکت مختلط غیرسهامی - - شرکت مختلط سهامی- شرکت نسبی - شرکت تعاونی تولیدومصرف - مبحث اول شرکتهای سهامی بخش - تعریف وتشکیل شرکت سهامی: شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدودبه مبلغ اسمی سهام آنهااست شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شودولواینکه موضوع عملیات آن اموربازرگانی نباشد در شرکت سهامی تعدادشرکاءنبایدازسه نفرکمترباشد شرکت سهامی به دونوع تقسیم می شود - شرکتهائی که موسسین آنهاقسمتی ازسرمایه شرکت راازطریق فروش سهام به مردم تامین می کنند اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده می شوند.

شرکتهائی که تمام سرمایه آنهادرموقع تاسیس منحصراتوسط موسسین تامین گردیده است شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.

درموقع تاسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام ازپنج میلیون ریال وسرمایه شرکتهای سهامی خاص ازیک میلیون ریال نباید کمترباشد درصورتی که سرمایه شرکت بعدازتاسیس بهرعلت ازحداق مذکوردراین ماده کمترشود باید طرف یکسال نسبت به افزایش سرمایه تامیزان حداقل مقرر اقدام بعمل آیدیا شرکت به نوع دیگری ازانواع شرکتهای مذکوردر قانون تجارت تغییرشکل یابدوگرنه هرذینفع می تواندانحلال آن راازدادگاه صلاحیتداردرخواست کند..

هرگاه قبل ازصدوررای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردددادگاه رسیدگی راموقوف خواهدنمود برای تاسیس شرکتهای سهامی عام موسسین باید اقلابیست درصد سرمایه شرکت راخود تعهد کرده ولااقل سی وپنج درصد مبلغ تعهد شده را درحسابی بنام شرکت درشرف تاسیس نزدیکی ازبانکها سپرده سپس اظهارنامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت وطرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاءکلیه موسسین رسیده باشد درتهران به اداره ثبت شرکتهاودرشهرستانهابه دایره ثبت شرکتهاودرنقاطی که دایره ثبت شرکتهاوجودنداردبه اداره ثبت اسناد واملاک محل تسلیم ورسیددریافت کنند.

تبصره - هرگاه قسمتی ازتعهدموسسین بصورت غیرنقد باشد بایدعین آن یامدارک مالکیت آنرادرهمان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب بازشده است تودیع وگواهی بانک رابه ضمیمه اظهارنامه وضمائم آن به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم نمایند.

اظهارنامه مذکوردر ماده7 6بایدباقیدتاریخ به امضاءکلیه موسسین رسیده وموضوعات زیرمخصوصادرآن ذکرشده باشد نام شرکت - - هویت کامل واقامتگاه موسسین موضوع شرکت - مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک - - میزان تعهدهریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اندباتعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریزشده است .

درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود مرکزاصلی شرکت - مدت شرکت - طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد نام شرکت - موضوع شرکت بطورصریح ومنجز- مدت شرکت - مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک - - تعداد سهام بانام وبی نام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی که سهام ممتازنیزموردنظرباشدتعیین تعداد وخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .

- میزان تعهدهریک ازموسسین ومبلغی که پرداخت کرده اندباتعیین شماره حساب ونام بانکی که وجوه پرداختی درآن واریزشده است .درموردآورده غیرنقدتعیین اوصاف ومشخصات وارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف آورده غیرنقداطلاع حاصل نمود.

- مرکزاصلی شرکت - مدت شرکت .

ماده 8 - طرح اساسنامه بایدباقیدتاریخ به امضاءموسسین رسیده ومشتمل برمطالب زیرباشد : - نام شرکت .

- موضوع شرکت بطورصریح ومنجز.

- مدت شرکت .

- مرکزاصلی شرکت ومحل شعب آن اگرتاسیس شعبه موردنظرباشد.

- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک .

- تعدادسهام بی نام وبانام ومبلغ اسمی آنهاودرصورتی که ایجادسهام ممتازموردنظرباشدتعیین تعدادوخصوصیات وامتیازات اینگونه سهام .

- تعیین مبلغ پرداخت شده هرسهم ونحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم ومدتی که ظرف آن بایدمطالبه شودکه بهرحال ازپنج سال متجاوزنخواهد بود.

- نحوه انتقال سهام بانام .

- درصورت پیش بینی امکان صدوراوراق قرضه ، ذکرشرایط وترتیب آن .

- شرایط وترتیب افزایش وکاهش سرمایه شرکت .

- مواقع وترتیب دعوت مجامع عمومی .

- مقررات راجع به حدنصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی وترتیب اداره آنها.

- طریقه شورواخذرای اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی .

- تعداد مدیران وطرزانتخاب ومدت ماموریت آنهاونحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یااستعفاءمی کنند یامحجوریامعزول یابه جهات قانونی ممنوع می گردند.

- تعیین وظایف وحدوداختیارات مدیران .

- تعدادسهام تضمینی که مدیران بایدبه صندوق شرکت بسپارند.

- قیداینکه شرکت یک بازرس خواهدداشت یابیشترونحوه انتخاب ومدت ماموریت بازرس .

- تعیین آغازوپایان سال مالی شرکت وموعد تنظیم ترازنامه وحساب سود و زیان وتسلیم آن به بازرسان وبه مجمع عمومی سالانه .

- نحوه انحلال اختیاری شرکت وترتیب تصفیه امورآن .

- نحوه تغییر اساسنامه .

ماده 9 - طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکوره در ماده 6باید مشتمل برنکات زیرباشد - نام شرکت .

- موضوع شرکت ونوع فعالیتهائی که شرکت به منظورآن تشکیل می شود.

- مرکزاصلی شرکت وشعب آن درصورتی که تاسیس شعبه موردنظرباشد.

- هویت کامل واقامتگاه وشغل موسسین ، درصورتی که تمام یابعضی از موسسین درامورمربوط به موضوع شرکت یاامورمشابه باآن سوابق یااطلاعات یاتجاربی داشته باشندذکرآن به اختصار.

- مبلغ سرمایه شرکت وتعیین مقدارنقدوغیرنقدآن به تفکیک وتعداد ونوع سهام درموردسرمایه غیرنقد شرکت تعیین مقدارومشخصات واوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان ازکم وکیف سرمایه غیرنقداطلاع حاصل نمود.

- درصورتی که موسسین مزایایی برای خوددرنظرگرفته اندتعیین چگونگی وموجبات آن مزایابه تفضیل .

- تعیین مقداری ازسرمایه که موسسین تعهدکرده ومبلغی که پرداخت کرده اند.

- ذکرهزینه هائی که موسسین تاآنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت ومطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کرده اندوبرآوردهزینه های لازم تاشروع فعالیتهای شرکت .

- درصورتی که انجام موضوع شرکت قانونامستلزم موافقت مراجع خاصی باشدذکرمشخصات اجازه نامه یاموافقت اصولی آن مراجع .

- ذکرحداقل تعدادسهامی که هنگام پذیره نویسی بایدتوسط پذیره نویس تعهدشودوتعیین مبلغی ازآن که بایدمقارن پذیره نویسی نقدا پرداخت گردد.

- ذکرشماره ومشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام موردتعهد بایدبه آن حساب پرداخت شودوتعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه می توانند برای پذیره نویسی وپرداخت مبلغی نقدی به بانک مراجعه کنند.

- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم شده است .

- ذکرنام روزنامه کثیرالانتشارکه هرگونه دعوت واطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسس منحصرادرآن منتشرخواهدشد.

- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان .

ماده 10 - مرجع ثبت شرکتهاپس ازمطالعه اظهارنامه وضمائم آن وتطبیق مندرجات آنهابا قانون اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی راصادرخواهد نمود.

ماده 11 - اعلامیه پذیره نویسی بایدتوسط موسسین درجرایدآگهی گردیده ونیزدربانکی که تعهدسهام نزدآن صورت می گیرددرمعرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.

ماده 12 - طرف مهلتی که دراعلامیه پذیره نویسی معین شده است علاقمندان به بانک مراجعه وورقه تعهدسهام راامضاءومبلغی راکه نقدابایدپرداخت شودتادیه ورسیددریافت خواهندکرد.

ماده 13 - ورقه تعهدسهم بایدمشتمل برنکات زیرباشد.

- نام وموضوع ومرکزاصلی درمدت شرکت .

- سرمایه شرکت .

- شماره وتاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیره نویسی ومرجع صدورآن .

- تعدادسهامی که موردتعهدواقع می شودومبلغی اسمی آن وهمچنین مبلغی که ازبابت نقدادرموقع پذیره نویسی بایدپرداخت شود.

- نام بانک وشماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان بایدبه آن حساب پرداخت شود.

- هویت ونشانی کامل پذیره نویس .

- قید اینکه پذیره نویس متعهداست مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهدراطبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.

ماده 14 - ورقه تعهدسهم دردونسخه تنظیم وباقیدتاریخ به امضاءپذیره نویس یا قائم مقام قانونی اورسیده نسخه اول نزدبانک نگاهداری ونسخه دوم باقیدرسیدوجه ومهروامضاءبانک به پذیره نویس تسلیم می شود : تبصره - درصورتی که ورقه تعهدسهم راشخصی برای دیگری امضاءکند هویت ونشانی کامل وسمت امضاءکننده قید ومدرک سمت ازاخذوضمیمه خواهدشد.

ماده 15 - امضاءورقه تعهدسهم بخودی خودمستلزم قبول اساسنامه شرکت وتصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام می باشد.

ماده 16 - پس ازگذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است ویا درصورتی که مدت تمدیدشده باشد بعدازانقضای مدت تمدیده شده موسسین حداکثرتایکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی وپس ازاحرازاینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاتعهد گردیده واقلاسی وپنج درصدآن پرداخت شده است تعدادسهام هریک ازتعهد کنندگانی راتعیین واعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود.

ماده 17 - مجمع عمومی موسس بارعایت مقررات این قانون تشکیل می شود وپس ازرسیدگی احرازپذیره نویسی کلیه سهام شرکت وتادیه مبالغ لازم وشور درباره اساسنامه شرکت وتصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت راانتخاب می کند.

مدیران و بازرسان شرکت بایدکتباقبول سمت نمایند قبول سمت به خودی خوددلیل براین است که مدیرو بازرس باعلم به تکالیف و مسئولیت های سمت خودعهده دارآن گردیده اندازاین تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود.

تبصره - هرگونه دعوت واطلاعیه برای صاحبان سهام تاتشکیل مجمع عمومی سالانه بایددوروزنامه کثیرالانتشارمنتشرشودیکی ازاین دوروزنامه بوسیله مجمع عمومی موسس وروزنامه دیگرازطرف وزارت اطلاعات وجهانگردی تعیین می شود.

ماده 18 - اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده وضمیمه صورت جلسه مجمع واعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتهاتسلیم خواهدشد.

ماده 19 - درصورتی که شرکت تاششماه ازتاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده 6این قانون به ثبت نرسیده باشدبه درخواست هریک ازموسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتهاکه اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه ای حاکی ازعدم ثبت شرکت صادروبه بانکی که تعهدسهام وتادیه وجوه درآن بعمل آمده است ارسال میداردتاموسسین وپذیره نویسان به بانک مراجعه وتعهدنامه ووجوه پرداختی خودرامسترددارند.دراین صورت هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یاتعهدشده باشدبعهده موسسین خواهد بود.

ماده 20 - برای تاسیس وثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم